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东北煤田局勘探队与东北煤田地质局合同纠纷

日期:2019-09-27
文章标签:合同纠纷,
东北煤田局勘探队与东北煤田地质局合同纠纷

  (2017)最高法民终960号

  上诉人(原审被告):东北煤田地质局一○三勘探队。住所地:辽宁省辽阳市太子河区繁荣路**。

  法定代表人:曹福德,该勘探队负责人。

  委托诉讼代理人:李滨洛,该勘探队办公室主任。

  委托诉讼代理人:高大石,北京大成(沈阳)律师事务所律师。

  上诉人(原审被告):东北煤田地质局。住。住所地:辽宁省沈阳市沈河区青年北大街**/div>

  法定代表人:戴长冰,该局局长。

  委托诉讼代理人:逄礴,该局总工程师。

  委托诉讼代理人:凌赛,北京大成(沈阳)律师事务所律师。

  被上诉人(原审原告):辽宁汇宝有色矿业有限公司。住。住所地:辽宁省凤城市青城子镇前街/div>

  法定代表人:董晓刚,该公司董事长。

  委托诉讼代理人:刘晓明,北京市隆安律师事务所律师。

  委托诉讼代理人:陈雯雯,北京市隆安律师事务所律师。

  被上诉人(原审原告):辽宁汇宝国际投资集团有限公司。住。住所地:辽宁省沈阳市沈河区北京街**/div>

  法定代表人:李玉国,该公司董事长。

  委托诉讼代理人:刘晓明,北京市隆安律师事务所律师。

  委托诉讼代理人:陈雯雯,北京市隆安律师事务所律师。

  上诉人东北煤田地质局一○三勘探队(以下简称一○三勘探队)、东北煤田地质局(以下简称东煤地质局)因与被上诉人辽宁汇宝有色矿业有限公司(以下简称汇宝有色公司)、辽宁汇宝国际投资集团有限公司(以下简称汇宝国际公司)探矿权转让合同纠纷一案,不服辽宁省高级人民法院(2015)辽民二初字第00059号民事判决,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。

  本院认为,根据一○三勘探队、东煤地质局的上诉请求,汇宝有色公司、汇宝国际公司的答辩意见,本案争议焦点为:案涉四份《东北煤田地质局一○三勘探队永乐矿井可行性研究报告说明书》(以下简称《可研报告》)之间存在的差异是否足以导致汇宝有色公司、汇宝国际公司产生重大误解,《探矿权转让协议书》《汇宝国际大厦与矿业权置换协议书》(以下简称《置换协议书》)应否撤销;原审是否遗漏当事人,中煤科工集团沈阳设计研究院有限公司(以下简称中煤沈阳设计院)、辽宁环宇矿业咨询有公司(以下简称环宇评估公司)是否为本案必须参加诉讼的当事人。

  根据本案已经查明的事实,双方当事人于2006年9月26日签订《探矿权转让协议书》,2007年9月15日,一○三勘探队取得国土资源部颁发的《探矿权转让批准书》。同年9月22日,一○三勘探队将案涉探矿权过户更名至汇宝有色公司名下。一○三勘探队编制的《辽宁省沈阳市苏家屯区永乐煤矿勘探地质报告》(以下简称《地质报告》)、一○三勘探队委托环宇评估公司作出的《辽宁省沈阳市苏家屯区永乐煤矿勘探探矿权评估报告》(以下简称《评估报告》),均已报国土资源部备案。协议签订后,汇宝国际公司向一○三勘探队支付2000万元定金,并与东煤地质局签订《置换协议书》,重新约定探矿权转让款支付方式和方案,后因该置换协议实际操作困难,双方经协商以直接转让汇宝国际大厦房产的方式支付探矿权转让款,并将房产证过户到一○三勘探队名下。《探矿权转让协议书》《置换协议书》系双方当事人真实意思表示,不违反法律、行政法规强制性规定,亦不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形,且已履行完毕,应认定为合法有效。

  本案双方当事人争执的主要问题为,四份《可研报告》之间存在的差异,是否足以导致汇宝有色公司、汇宝国际公司对合同内容产生重大误解,《探矿权转让协议书》《置换协议书》应否撤销。汇宝有色公司、汇宝国际公司提起本案诉讼主张撤销《探矿权转让协议书》《置换协议书》的主要理由为:一○三勘探队向汇宝有色公司出具的《可研报告》与中煤沈阳设计院存档的《可研报告》之间存在“重大差异”,一○三勘探队、东煤地质局篡改《可研报告》构成欺诈,致使汇宝有色公司、汇宝国际公司在重大误解、显失公平的情况下签订该两份协议。

  经对一○三勘探队持有的、出具给汇宝有色公司和环宇评估公司的《可研报告》与存档《可研报告》进行比对,四份《可研报告》在外观上和内容上存在如下差异:

  外观上:汇宝有色公司持有的《可研报告》第25-37页、第93-98页及第199页均存在裁剪、粘贴痕迹,且纸张颜色亦与其他部分相异;该重新粘贴部分的多处页面内容与存档《可研报告》内容不一致;环宇评估公司持有的《可研报告》除第25-37页、第93-98页处同样存在上述情况外,仅有190页,第191页之后的“风险分析与防范对策”“社会评价”“项目招标”及“研究结论与建议”等各章内容均缺失;除上述不同外,环宇评估公司持有的《可研报告》与一○三勘探队持有的《可研报告》、汇宝有色公司持有的《可研报告》还存在不一致之处。

  内容上:1.存档《可研报告》第29页上数第三行“(1)井田境界”项下载明:“1993年3月国家能源部以能源计(1993)245号《关于沈阳矿务局总体发展规划(设计)的批复》文件批准了沈阳矿区总体发展规划。其中永乐矿井井田境界由8个拐点坐标圈定,详见井田范围平面图4-1-1,各拐点坐标见表4-1-1。”下附表4-1-1“井田拐点坐标表”。但一○三勘探队持有的《可研报告》和汇宝有色公司持有的《可研报告》、环宇评估公司持有的《可研报告》中均无此段内容。2.存档《可研报告》第31页“表4-1-2永乐矿井井田境界拐点坐标表”的下方第一段载明:“本次设计井田境界与总体规划中的井田境界大体是一致的,井田境界为探矿权范围内的全部煤层赋存范围,比总体规划的更细化,更合理。而总体规划的井田范围:一是未包括断层内的所有煤层块段,二是还包括了南部断层外没有煤的块段。”一○三勘探队持有的《可研报告》和汇宝有色公司持有的《可研报告》、环宇评估公司持有的《可研报告》中亦无此段内容。3.存档《可研报告》第34页上数第十一行的“(2)矿井资源/储量评价和分类”项下记载:“根据《煤、泥炭地质勘查规范》E.4条规定:泥炭勘查勘探阶段探明地质资源量一般不少于30%。本井田勘探探明资源量占总资源21.02%,低于规范要求,说明矿井勘探程度偏低。”一○三勘探队持有的《可研报告》和汇宝有色公司持有的《可研报告》、环宇评估公司持有的《可研报告》中亦均无此段内容。4.存档《可研报告》第35页上数第5行记载为“永久煤柱量2867.35万t。”一○三勘探队持有的《可研报告》和汇宝有色公司持有的《可研报告》、环宇评估公司持有的《可研报告》的该处记载为“永久煤柱量2534.35万t。”5.存档《可研报告》第95页上数第八行记载为:“原煤收到基低位发热量(Qnet.ar)平均值为13.88MJ/Kg。”环宇评估公司持有的《可研报告》的该部分与上述内容一致,一○三勘探队持有的《可研报告》和汇宝有色公司持有的《可研报告》的该部分记载为:“原煤干燥基低位发热量(Qnet.d)平均值为16.79MJ/Kg。”6.存档《可研报告》第97页“产品平衡表”最右侧列是“Qnet.arMJ/Kg”(即原煤收到基低位发热量),数据分别为:大块“13.36”,混煤“13.58”,原煤“13.88”;一○三勘探队持有的《可研报告》、汇宝有色公司持有的《可研报告》及环宇评估公司持有的《可研报告》的该部分内容却为“Qnet.dMJ/Kg”(即原煤干燥基低位发热量),数据分别为:大块“17.20”,混煤“16.87”,原煤“16.79”。7.存档《可研报告》第199页第十七行,即“结论”项下第二段记载:“本井煤质为褐煤,储量较少、埋藏较深、发热量较低、灰分较高”;一○三勘探队持有的《可研报告》、汇宝有色公司持有的《可研报告》该部分的内容是:“本井煤质虽然为褐煤,发热量较低、灰分较高,但含量大、埋藏较浅”。8.存档《可研报告》第199页第二十一行,即“建议”项下第一段记载:“本井田勘探报告中的探明资源量占总资源21.02%,低于规范要求的30%,说明矿井勘探程度偏低。建议对本次的二采区补充勘查,使矿井探明资源量达到规范要求。”一○三勘探队持有的《可研报告》、汇宝有色公司持有的《可研报告》的该部分内容是:“本井田勘探报告中的探明资源量占总资源21.02%,先期开采地段各类资源量均满足规范要求,但深部(-550m以下)勘探程度偏低。建议对本次设计的二采区补充勘查,以满足矿井生产的需要。”9.环宇评估公司持有的《可研报告》还存在不同:环宇评估公司持有的《可研报告》第95页第八行载明:原煤收到基低位发热量(Qnet.ar)平均值为13.88MJ/Kg,一○三勘探队持有的《可研报告》和汇宝有色公司持有的《可研报告》该处记载为:原煤干燥基低位发热量(Qnet.d)平均值为16.79MJ/Kg。

  全面梳理上述差异部分,主要涉及总储量及勘探程度、可开采储量、发热量以及结论与建议等部分内容。《可研报告》系由一○三勘探队委托中煤沈阳设计院制作,并由一○三勘探队提供给汇宝有色公司及环宇评估公司,对于四份《可研报告》之间存在差异的问题,一○三勘探队负有举证义务。一○三勘探队不能作出合理解释,应承担举证不能的不利后果。本案关键在于,上述差异是否足以导致汇宝有色公司、汇宝国际公司对交易内容产生重大误解,探矿权价值是否因此而显失公平。评判这一问题,应统筹《可研报告》在探矿权转让交易中的地位和作用,存在的差异是否为“重大差异”,对双方交易及价格判断的影响,以及比对国土资源部备案的《地质报告》《评估报告》以及作出《可研报告》的中煤沈阳设计院另行于2015年出具的《辽宁汇宝有色矿业有限公司永乐矿井技术咨询报告》的相关内容,汇宝有色公司作为专业公司对探矿权交易的专业判断能力等因素,综合分析认定。第一,《探矿权转让协议书》第四条约定:一○三勘探队对原始勘查资料及基础数据、正式的矿产资源储量报告(包括附图、附表、附件)的内容及矿床开发的可行性评价等有关资料内容的真实性、可靠性作出承诺,并负有法律责任。可见,《可研报告》并非探矿权交易的唯一依据,原始地质勘查资料及基础数据、矿产资源储量报告(包括附图、附表、附件)等约定内容,都是判断交易标的煤矿储量、开采难度等核心指标的主要原始基础资料。此外,还有已向国土资源部备案的《地质报告》《评估报告》,作为《可研报告》依据的中煤沈阳设计院于2004年完成的永乐矿井初步可行性研究报告,1991年编制的《沈阳矿区总体规划》及2004年编制的《东蒙煤炭基地规划》,国家发改委(发改能源[2006]352号)《国家发展改革委关于大型煤炭基地建设规划的批复》以及一○三勘探队提供的其它有关设计资料。原审依据四份存在差异的《可研报告》,对当事人提出的诉求作出评判,似不全面。第二,原审在未对差异数据、结论和建议等进行专业比对分析的情形下,认定“在有关煤炭的质量、储量、埋藏深度、开采难度等建议及结论性内容方面存在较大甚至相反的差异”,似缺乏以专业为基础的分析判断支撑,当事人间就讼争法律争点的专业技术的诉辩表达尚不充分,难以在专业技术判断基础上作出法律判断。原审对此作出的认定缺乏充分的事实依据。具体讲,(1)总储量。四份《可研报告》以及《地质报告》、国土资源部矿产资源储量评审结果载明的案涉煤矿的总储量数据一致,均为20552.93万吨。(2)可开采储量。除存档《可研报告》第5页载明为10315.05万吨、第35页载明为12065.51万吨不一致以外,汇宝有色公司持有的《可研报告》和环宇评估公司持有的《可研报告》均为12065.51万吨。“永久煤柱量”2867.35万吨和2534.35万吨之差,是否属于“重大差异”,对可开采储量存在多大影响,原审没有查清。(3)“结论”部分。存档《可研报告》表述为,“本井煤质为褐煤,储量较少、埋藏较深、发热量较低、灰分较高”;汇宝有色公司持有的《可研报告》表述为,“本井煤质虽然为褐煤,发热量较低、灰分较高,但储量大、埋藏较浅”。两份报告存在表述上的差异,但均载明“经综合分析,项目建成投产后,不仅增加业主的经济收益,拉动地方其它产业的发展,增加地方财政税收和就业,经济评价的结果是项目可行”。国土资源部《评审意见书》“经济评价”部分亦载明:“矿床开发经济意义概略研究结果表明,未来矿井投资利润率27.84%,投资回收期5年,井田开发具有较好的经济效益”。存档《可研报告》载有“储量较少、埋藏较深”,汇宝有色公司持有的《可研报告》载有“储量大、埋藏较浅”,两种表述间存在的差异,对储量、开采难度等的判断,似应依据国家规范和标准作出。(4)“建议”部分。存档《可研报告》载明:“本井田勘探报告中的探明资源量占总资源21.02%,低于规范要求的30%,说明矿井勘探程度偏低。建议对本次的二采区补充勘查,使矿井探明资源量达到规范要求。”一○三勘探队持有的《可研报告》和汇宝有色公司持有的《可研报告》载明:“本井田勘探报告中的探明资源量占总资源21.02%,先期开采地段各类资源量均满足规范要求,但深部(-550m以下)勘探程度偏低。建议对本次设计的二采区补充勘查,以满足矿井生产的需要。”《地质报告》载明:“先期开采地段的探明、控制资源量比例基本满足规范需要。”国土资源部《评审意见书》“评审结论”也载明:“《辽宁省沈阳市苏家屯区永乐煤矿勘探地质报告》评审相关材料符合有关规定,报告资料完备,勘查程度达到勘探阶段要求,报告可以作为可行性研究和矿井初步设计的地质依据,国土资源部矿产资源储量评审中心同意该报告通过评审。”上述两者存在“低于规范要求的30%”和“先期开采地段各类资源量均满足规范要求”的表述差异,但结合《地质报告》《评审意见书》等地勘资料和国家技术规范进行分析判断,似尚不足以认定结论相反。(5)发热量。收到基发热量与干燥基发热量之间、纯原煤与产品原煤之间的发热量,是否可以相互换算,以及干燥基17.20MJ/Kg与收到基13.88MJ/Kg之差,《地质报告》原煤收到基发热量17.57MJ/Kg与《可研报告》原煤收到基发热量13.88MJ/Kg之差,是合理误差还是“重大差异”,对煤炭价格的影响如何,辽宁省对询价标准是否有相应规范要求和规定,发热量是否为询价时必须考虑的因素等,应一并查清。第三,汇宝有色公司于2005年4月1日成立,经营范围为“矿产地质勘查、开发、开采,矿石及矿产品精炼加工、销售”,为专业从事探矿采矿的商业公司,应该具备探矿权相关专业知识、矿业交易判断能力以及以探矿权从事投资的风险判断预期。在案涉探矿权交易决策和决定交易条件时,统筹上述系列地勘资料,应对《可研报告》与其他相关材料之间的差异及影响,尽到专业审查注意义务。汇宝有色公司、汇宝国际公司主张,案涉交易是迄今唯一一次煤矿交易,缺乏煤矿交易经验,在案涉探矿权转让合同履行完毕数年后(2006年签订合同,2007年9月15日取得《探矿权转让批准书》,2015年8月26日起诉),在交易对价即房产和煤矿的市场价已发生巨变的背景下,主张撤销《探矿权转让协议书》《置换协议书》,似有不妥。

  《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》第71条规定:“行为人因为对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识,使行为的后果与自己的意思相悖,并造成较大损失的,可以认定为重大误解。”鉴于上述情况,原审认定“即使该报告并非一○三勘探队进行的篡改,但因汇宝有色公司及汇宝国际公司是基于对一○三勘探队及东煤地质局提供的《可研报告》的信任签订的《探矿权转让协议书》及《置换协议书》,一○三勘探队提供的《可研报告》在‘结论’‘建议’等关键章节与真实的《可研报告》存在的重大差异,足以使汇宝有色公司及汇宝国际公司对案涉永乐煤矿的煤炭发热量、勘查的可靠程度、开发价值及开发利用前景等产生重大误解”,依据现有证据,尚不能得出此结论。

  至于原审是否遗漏当事人的问题。原审法院认为,一○三勘探队、东煤地质局申请追加中煤沈阳设计院和环宇评估公司作为本案被告参加诉讼,缺乏法律依据,未予准许,并无不当。一○三勘探队、东煤地质局的此项上诉请求不能成立,本院不予支持。

  综上,本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项规定,裁定如下:

  一、撤销辽宁省高级人民法院(2015)辽民二初字第00059号民事判决;

  二、本案发回辽宁省高级人民法院重审。

  上诉人东北煤田地质局一○三勘探队、东北煤田地质局预交的二审案件受理费1871688元予以退回。

  审判长  冯小光

  审判员  骆 电

  审判员  李桂顺

  二〇一八年四月二十八日

  法官助理唐荣娜

  书记员张舒